Un holding est un outil assez performant pour optimiser l’organisation opérationnelle et financière d’un groupe. Le capital du holding se crée souvent par apport de titres, opération qui pourrait paraitre anodine mais qui recouvre un risque significatif. L’aspect de la sur-évaluation des titres apportés est souvent évoqué. Mais, lorsque l’opération nécessite la nomination d’un commissaire aux apports, l’apporteur bénéficie d’une certaine garantie sur le risque de sur‑évaluation : la mission du commissaire aux apports consiste en effet à s’assurer que la valeur retenue n’est pas excessive.

En revanche, le commissaire aux apports n’a pas pour mission de protéger l’apporteur contre le risque de sous‑évaluation. Or ce risque, souvent sous‑estimé, peut entraîner des conséquences fiscales particulièrement lourdes.

Une jurisprudence structurante : l’arrêt Cérès du 9 mai 2018

Depuis l’arrêt du Conseil d’État du 9 mai 2018 (n° 387071, Cérès), la sous‑évaluation d’un apport est assimilée à une libéralité consentie à la société bénéficiaire. Autrement dit, si l’apporteur apporte des titres pour une valeur inférieure à leur valeur réelle, l’administration fiscale considère qu’il a, en quelque sorte, “fait un cadeau” à la holding.

Cette libéralité est alors considérée par l’administration fiscale comme revenu imposable pour la société bénéficiaire. Elle est donc soumise à l’impôt sur les sociétés. Concrètement, une sous‑évaluation de 100 000 € peut générer un coût fiscal de : 25% (taux d’IS) * 100 000 € = 25 000 € (hors majorations et éventuels intérêts de retard). Le risque financier est donc loin d’être théorique. Il peut être significatif, même pour des petites opérations.

Sécuriser l’opération : un enjeu majeur pour l’apporteur

Face à ce risque, il est essentiel pour l’apporteur de sécuriser l’évaluation retenue lors de l’opération. Le recours à un expert‑évaluateur indépendant constitue alors un sécurité non négligeable.

L’expert produit un rapport d’évaluation étayé, fondé sur des méthodes reconnues et une analyse objective des données économiques, financières et sectorielles. Ce rapport présente un double avantage :

• Il renforce la crédibilité de la valeur retenue, en apportant une justification technique solide.
• Il inverse la charge de la preuve : en présence d’un rapport argumenté, il appartient à l’administration fiscale de démontrer en quoi l’évaluation serait erronée. L’apporteur n’a plus à prouver que la position de l’administration est infondée ; c’est à cette dernière d’établir l’existence d’une sous‑évaluation manifeste. Cette inversion de la charge de la preuve réduit significativement le risque de redressement fiscal, et protège l’opération contre des conséquences potentiellement très importantes.

L’apport d’ALTIMIUM Conseil

ALTIMIUM Conseil est consciente du coût que peut nécessiter une telle intervention. Ainsi, nous tenons à fournir à nos clients un rapport à haute valeur ajoutée. L’un des apports que nous proposons est d’intégrer dans nos rapport un balayage des opérations d’acquisitions et de cessions dans le secteur d’activité de l’entreprise dont les titres sont apportés et de donner les informations sur les indicateurs retenus dans ce type d’opérations. Les dirigeants d’entreprise manquent souvent d’éléments factuels sur ce type d’opération ; notre rapport peut leur apporter un éclairage précieux !

Nous sommes à votre disposition pour échanger sur ce sujet.

Vous pouvez découvrir un cas concret d’accompagnement dans le cadre d’une évaluation d’entreprise :